广东十虎之一谭敏（傅声 饰）之侄谭聪，在赌馆当巡场；一夜，十虎的徒弟及后人等四人，在赌场相聚时，旗人佟七（王力 饰）带着前清官之子梁小虎突袭，把谭聪杀死。原由是十虎之黎仁昭（狄龙 饰）、谭敏等，昔日曾把梁父杀死，以助反清义士蔡民义脱险。梁小虎遂决意与师叔佟七、佟八连手，杀死仍在世的十虎及其后人、传人，为父报仇……